Voor wie is deze handreiking?
Deze handreiking is bedoeld voor het bestuur (in een organisatie met het raad-van-toezicht-model) dat een nieuw reglement wil opstellen of zijn bestaande reglement wil aanpassen.
Wat vind je in deze handreiking?
In deze handreiking beschrijven we welke onderwerpen in een reglement voor het bestuur opgenomen kunnen worden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.
Op zoek naar een ander soort reglement? Kijk eens naar ons overzicht van alle handreikingen over reglementen.
Introductie
In een reglement legt het bestuur vast hoe het zijn werkzaamheden vormgeeft, wat zijn verantwoordelijkheden zijn ten aanzien van de verschillende belanghebbenden (medewerkers, raad van toezicht, externe financiers), hoe het zijn besluitvorming organiseert en welke kwaliteiten er in het bestuur aanwezig moeten zijn.
Het opstellen van een reglement is altijd maatwerk. De invulling ervan kan per organisatie verschillen, afhankelijk van onder meer de omvang, de aard en de missie van de organisatie. Deze handreiking biedt handvatten voor het opstellen van een reglement. We geven aan welke artikelen je onder meer in een reglement kunt opnemen.
Belangrijk is om de onderwerpen die in het reglement aan de orde komen goed met elkaar, dat wil zeggen binnen het bestuur én met de raad van toezicht, te bespreken. Duidelijke afspraken over taken en verantwoordelijkheden en over de werkwijze van het bestuur helpen bij een goede invulling ervan. Zo voorkom je verrassingen en zorg je voor een zo goed mogelijk samenspel tussen bestuur, organisatie en toezicht
Het bestuur in het raad-van-toezichtmodel kan bestaan uit één of meer directeur-bestuurders. De termen bestuur en directeur-bestuurder worden in deze handreiking door elkaar gebruikt.
Er kan zowel een reglement zijn voor het bestuur als een reglement voor de raad van toezicht. Het is goed om de reglementen periodiek (bijvoorbeeld bij de evaluatie van het bestuur met de raad van toezicht) weer eens met elkaar door te nemen en te bespreken. Voldoen ze nog? Zijn er aanpassingen nodig? Zo blijf je je bewust van wat je met elkaar hebt afgesproken.
Verschil tussen statuten en reglement
Een rechtspersoon (bijvoorbeeld een stichting of vereniging) is verplicht om bij oprichting statuten vast te stellen. Organisaties zijn niet verplicht om reglementen op te stellen. Vaak staat echter in de statuten dat de organisatie reglementen opstelt om bepalingen uit de statuten en eventuele aanvullende afspraken in meer praktische zin, voor de dagelijkse gang van zaken, uit te werken.
Een verschil tussen statuten en een reglement is daarnaast dat je voor het opstellen van de statuten naar een notaris moet, terwijl je reglementen zelf mag opstellen. Je kunt ze daardoor ook makkelijker aanpassen als gewenste veranderingen in de organisatie of werkwijze daartoe aanleiding geven. De reglementen moeten wel in lijn zijn met de statuten en mogen geen tegenstrijdige informatie bevatten.
Statuten bevatten de naam, doelstellingen en grondregels van een stichting of vereniging. Er staat in waar bestuur en raad van toezicht verantwoordelijk voor zijn (de stichting, maar bijvoorbeeld ook eventuele dochterondernemingen) en hoe bestuur en raad van toezicht zich tot elkaar verhouden.
Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) zijn organisaties verplicht om in hun statuten in ieder geval regels vast te leggen over de onderwerpen ‘tegenstrijdig belang’ en ‘belet en ontstentenis’. Meer hierover kun je lezen in onze handreiking over de WBTR.
Bepalingen die al in de statuten staan, hoeven niet opgenomen te worden in de reglementen. Er zijn echter reglementen die ook bepalingen uit de statuten overnemen. Vooral wanneer het jaarlijks terugkerende onderwerpen of handelingen betreft, kan het handig zijn om deze ook op te nemen in de reglementen. In de praktijk worden reglementen namelijk vaker geraadpleegd dan statuten en zijn ze in meer toegankelijke taal opgesteld.
Mogelijke onderdelen van een reglement
1. Doel en reikwijdte reglement
In dit artikel beschrijf je in algemene zin wat het doel is van dit reglement en welke onderwerpen er onder vallen. Te denken valt aan de taken, verantwoordelijkheden, werkwijze, besluitvorming, verantwoording en de samenstelling (bij meer dan één directeur-bestuurder) van het bestuur.
2. Taken en verantwoordelijkheden
In dit artikel beschrijf je uitgebreid welke taken en verantwoordelijkheden het bestuur heeft. Zo is het bestuur verantwoordelijk voor het functioneren van de organisatie en de uitvoering van het zakelijk en artistiek beleid. Denk daarbij onder meer aan:
Ook de naleving van relevante wet- en regelgeving en tijdige informatievoorziening kunnen hier aan de orde komen.
Je beschrijft hier hoe het bestuur verslag doet aan de raad van toezicht en aan belanghebbenden (medewerkers, externe financiers).
Ook beschrijf je hier hoe het samenspel tussen bestuur en raad van toezicht verloopt. Denk aan de aanwezigheid van het bestuur bij vergaderingen van de raad van toezicht en de momenten of situaties waarin het contact in eerste instantie via de voorzitter van de raad van toezicht verloopt.
Wanneer het bestuur uit meerdere personen bestaat, is het verstandig om vast te leggen hoe de onderlinge taakverdeling is en hoe de aandachtsgebieden en verantwoordelijkheden eventueel zijn verdeeld over de directeur-bestuurders.
3. Informatievoorziening
In dit artikel kun je opnemen hoe het bestuur de raad van toezicht moet informeren. Het bestuur dient de raad van toezicht gevraagd en ongevraagd te voorzien van alle relevante informatie die nodig is om zijn functie als raad van toezicht goed uit te kunnen oefenen. In dit artikel kun je een korte beschrijving daarvan geven en eventueel voor nadere uitwerking verwijzen naar een informatieprotocol in een bijlage.
Je kunt aangeven over welke onderwerpen het bestuur de raad van toezicht ten minste periodiek moet informeren. Denk naast informatie over de in artikel 2 genoemde onderwerpen ook aan:
De raad van toezicht informeert op zijn beurt het bestuur.
4. Vergaderingen en besluitvorming
In dit artikel kun je, in het geval er meer dan één directeur-bestuurder is, vastleggen hoe vaak het bestuur vergadert, hoe het bestuur zijn vergaderingen plant, tot een agenda komt en wie er structureel dan wel incidenteel aan kunnen sluiten bij vergaderingen.
Het is goed om af te spreken dat er verslagen worden gemaakt (in ieder geval ten aanzien van afspraken en besluiten).
Je beschrijft hier hoe het bestuur tot besluitvorming komt, hoe het deze besluiten vastlegt en hoe (of: dat) het de raad van toezicht betrekt bij besluiten die volgens de statuten zijn onderworpen aan hun goedkeuring. Ook kun je hier afspraken maken over hoe er wordt gehandeld als het bestuur, wanneer er meer directeur-bestuurders zijn, geen overeenstemming bereikt bij het nemen van een besluit.
De jaarrekening moet formeel (schriftelijk) door het bestuur worden vastgesteld, ook als er maar één directeur-bestuurder is.
5. Waarneming
In dit artikel beschrijf je hoe je de continuïteit van het bestuur waarborgt bij afwezigheid, bijvoorbeeld als gevolg van vakantie, ziekte of schorsing. Dit onderwerp moet je op basis van het artikel over belet en ontstentenis in de WBTR ook in de statuten regelen.
6. Onafhankelijkheid, belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
Een belangrijk punt van aandacht is belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang. Van belangenverstrengeling is sprake wanneer een directeur-bestuurder meerdere belangen of functies heeft die elkaar raken. Dat kan nuttig zijn, bijvoorbeeld omdat een directeur-bestuurder daardoor over een groot netwerk beschikt. Maar het kan ook ongewenst zijn. Bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van de directeur-bestuurder in het geding komt, waardoor de organisatie wordt beschadigd en vertrouwen en/of legitimiteit verliest.
Het laatste geldt ook voor tegenstrijdig belang: wanneer een direct of indirect persoonlijk belang van de directeur-bestuurder ervoor zorgt dat deze niet meer in staat is om de belangen van de organisatie op een integere, objectieve en onbevooroordeelde wijze te behandelen.
Het is dus belangrijk om afspraken te maken over wanneer sprake is van (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang en over hoe je handelt als deze zich voordoen.
Afspraken kunnen onder meer betrekking hebben op eventuele nevenfuncties. De raad van toezicht moet daar vooraf goedkeuring aan geven. Achteraf leg je hier verantwoording over af in het jaarverslag. Je kunt ook opnemen dat de directeur-bestuurder zijn of haar nevenfuncties meldt en (op de website) openbaar maakt.
Afspraken kunnen ook betrekking hebben op opdrachtverlening, beloningen, ontvangst van relatiegeschenken etc.
Afspraken kunnen daarnaast betrekking hebben op wie je informeert bij mogelijke (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang (de voorzitter van de raad van toezicht, eventuele mede directeur-bestuurders), binnen hoeveel tijd en hoe hierover een besluit moet worden genomen en vastgelegd.
Zoals in de introductie al vermeld, moeten afspraken over tegenstrijdig belang volgens de WBTR ook in de statuten staan.
Zie verder de aanbevelingen in artikel 3 van de Governance Code Cultuur.
7. Vertrouwelijkheid
In dit artikel kun je vastleggen dat het bestuur discreet omgaat met vertrouwelijke informatie en welke protocollen en verantwoordelijkheden er zijn die waarborgen dat de organisatie de verplichtingen uit de AVG naleeft. Afspraken hierover kun je ook, of in plaats van in het bestuur reglement, opnemen in de arbeidsovereenkomst met de directeur-bestuurder.
8. Belanghebbenden en medezeggenschap
In dit artikel kun je vastleggen hoe het bestuur vanuit het beleid de waarde erkent van en de dialoog voert met zowel interne als externe belanghebbenden. Een overzicht van deze belanghebbenden en hoe zij zich verhouden tot de organisatie is daarbij het vertrekpunt. Belangrijk is om te beschrijven op welke wijze je vorm en inhoud geeft aan de informatieverschaffing richting vertegenwoordigende organen (personeelsvertegenwoordiging/OR) en andere belanghebbenden (subsidiegevers, sponsoren, bezoekers, publiek).
Afspraken hierover kunnen ook onderdeel zijn van de arbeidsovereenkomst met de directeur-bestuurder.
9. Externe verantwoording
In dit artikel beschrijf je hoe het bestuur jaarlijks verantwoording aflegt aan alle rechthebbenden en belanghebbenden over beleid en resultaten (via het jaarverslag). Dit is inclusief de verantwoording (pas toe én leg uit) over de Governance Code Cultuur, de Code Diversiteit & Inclusie en de Fair Practice Code.
Cultuur+Ondernemen heeft een hulpmiddel voor hoe je je in het jaarverslag kunt verantwoorden over de toepassing van de Governance Code Cultuur.
10. Deskundigheid, functie-eisen, werving en benoeming
In dit artikel kun je aangeven dat het bestuur wordt benoemd door de raad van toezicht en uit hoeveel leden het bestuur bestaat.
Je beschrijft hier hoe het bestuur in staat moet zijn om leiding te geven aan de organisatie en welke kwalificaties het daarvoor nodig heeft. Te denken valt aan specifieke vaardigheden als:
Ook bepaalde kennis en expertise kan nodig zijn:
Je kunt hier opnemen dat je bij de werving van nieuwe bestuurders opnieuw toetst of de (eerder vastgestelde) functie-eisen nog steeds relevant zijn. Daarbij kijk je welke kwaliteit, kennis en competenties wenselijk zijn voor de organisatie in de komende jaren. Je kunt de functie-eisen dan zo nodig ook nader specificeren.
Werving dient transparant plaats te vinden: openbaar en (ook) buiten het eigen netwerk. Je kunt opnemen dat er vanuit de organisatie een afgevaardigde van de personeelsvertegenwoordiging of het medezeggenschapsorgaan bij de sollicitatieprocedure wordt betrokken.
11. Beloning bestuur
In dit artikel kun je een bepaling opnemen over de wijze waarop de beloning van de directeur-bestuurder(s) tot stand komt en hoe hierover verantwoording wordt afgelegd (in jaarrekening/ jaarverslag).
De raad van toezicht bepaalt de beloning van de directeur-bestuurder(s) en baseert zich hierbij op een vastgesteld beloningsbeleid. Normen en richtlijnen hiervoor zijn onder meer te vinden in de WNT en de van toepassing zijnde CAO. Er wordt hier veelal ook aangegeven dat rekening wordt gehouden met de aard en de omvang van de organisatie en de maatschappelijke waarden en normen met betrekking tot de hoogte van beloningen. De raad van toezicht is verplicht tot het aanleggen en beheren van een dossier over het beloningsbeleid ten aanzien van het bestuur en de uitvoering daarvan.
12. Functioneren bestuur
In dit artikel wordt vastgelegd dat de raad van toezicht tenminste een keer per jaar het functioneren van de directeur-bestuurder bespreekt en (indien nodig en van toepassing) van het bestuur als collectief. Dat gesprek vindt veelal plaats met een delegatie van de raad van toezicht waarbij periodiek ook besproken wordt of de directeur-bestuurder en de organisatie over en weer ook voor de komende periode nog goed op elkaar aansluiten (geen automatisme).
Je kunt hier ook vastleggen op basis van welke criteria de raad van toezicht de directeur-bestuurder beoordeelt.
Ook kun je in dit artikel beschrijven hoe het bestuur zijn kennis en vaardigheden op peil houdt en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door het bestuur te verplichten zich bij te laten staan door een lid van de raad van toezicht of een externe deskundige.
13. Wijziging
Het staat het bestuur vrij om naar eigen inzicht dit reglement aan te passen. Wel is het verstandig te beschrijven hoe dat proces verloopt. Bijvoorbeeld: jaarlijks evalueren en bij aanpassing is goedkeuring van de raad van toezicht nodig.
14. Slotbepaling
Hierin leg je vast hoe je zult handelen als sprake is van een situatie waarin dit reglement niet voorziet (altijd: met inachtneming van wettelijke bepalingen en de statuten). Ook kun je bijvoorbeeld aangeven dat nieuwe directeur-bestuurders wordt gevraagd deze reglementen te onderschrijven (ondertekenen) bij aantreden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.