Voor wie is deze handreiking?
Deze handreiking is bedoeld voor raden van toezicht in de culturele sector die een nieuw reglement willen opstellen of hun bestaande reglement willen aanpassen.
Wat vind je in deze handreiking?
In deze handreiking beschrijven we welke onderwerpen de raad van toezicht in zijn reglement kunt opnemen.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.
Op zoek naar een ander soort reglement? Kijk eens naar ons overzicht van alle handreikingen over reglementen.
Introductie
In een reglement legt de raad van toezicht vast hoe hij zijn toezicht vormgeeft, wat zijn taken, bevoegdheden en rollen zijn, hoe hij de besluitvorming organiseert en welke kwaliteiten er in de raad van toezicht aanwezig moeten zijn.
Het opstellen van een reglement is altijd maatwerk. De invulling ervan kan per organisatie verschillen, afhankelijk van onder meer de omvang, de aard en de missie van de organisatie. Deze handreiking biedt handvatten voor het opstellen van een reglement. We geven aan welke artikelen je onder meer in een reglement kunt opnemen.
Belangrijk is om de onderwerpen die in het reglement aan de orde komen goed met elkaar te bespreken. Duidelijke afspraken over taken en verantwoordelijkheden en over de werkwijze van de raad van toezicht helpen bij een goede invulling ervan. Zo voorkom je verrassingen en zorg je voor een zo goed mogelijk samenspel tussen bestuur en toezicht.
In het raad-van-toezichtmodel kan er zowel een reglement zijn voor de raad van toezicht als een reglement voor het bestuur.
Het bestuur in het raad-van-toezichtmodel kan bestaan uit één of meer directeur-bestuurders. De termen bestuur en directeur-bestuurder worden in deze handreiking door elkaar gebruikt.
Het is goed om de reglementen periodiek (bijvoorbeeld bij de zelfevaluatie) weer eens met elkaar door te nemen en te bespreken. Voldoen ze nog? Zijn er aanpassingen nodig? Geven deze aanpassingen aanleiding tot statutenwijziging? Zo blijf je je als raad van toezicht bewust van wat je met elkaar hebt afgesproken en bespreek je regelmatig of je er ook naar handelt.
Verschil tussen statuten en reglement
Een rechtspersoon (bijvoorbeeld een stichting of vereniging) is verplicht om bij oprichting statuten vast te stellen. Organisaties zijn niet verplicht om reglementen op te stellen. Vaak staat echter in de statuten dat de organisatie reglementen opstelt om bepalingen uit de statuten en eventuele aanvullende afspraken in meer praktische zin en voor de dagelijkse gang van zaken uit te werken.
Een verschil tussen statuten en een reglement is daarnaast dat je voor het opstellen van de statuten naar een notaris moet, terwijl je reglementen zelf mag opstellen. Je kunt ze daardoor ook makkelijker aanpassen als gewenste veranderingen in de organisatie of werkwijze daartoe aanleiding geven. De reglementen moeten wel in lijn zijn met de statuten en mogen geen tegenstrijdige informatie bevatten.
Statuten bevatten de naam, doelstellingen en grondregels van een stichting of vereniging. Er staat in waar bestuur en raad van toezicht verantwoordelijk voor zijn (de stichting, maar bijvoorbeeld ook eventuele dochterondernemingen) en hoe bestuur en raad van toezicht zich tot elkaar verhouden.
Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) zijn organisaties verplicht om in hun statuten in ieder geval regels vast te leggen over de onderwerpen ‘tegenstrijdig belang’ en ‘belet en ontstentenis’. Meer hierover kun je lezen in onze handreiking over de WBTR.
Bepalingen die al in de statuten staan, hoeven niet opgenomen te worden in de reglementen. Er zijn echter reglementen die ook bepalingen uit de statuten overnemen. Vooral wanneer het jaarlijks terugkerende onderwerpen of handelingen betreft, kan het handig zijn om deze ook op te nemen in de reglementen. In de praktijk worden reglementen namelijk vaker geraadpleegd dan statuten en zijn ze in meer toegankelijke taal opgesteld.
Mogelijke onderdelen van een reglement
1. Doel en reikwijdte reglement
In dit artikel beschrijf je in algemene zin wat het doel is van dit reglement en welke onderwerpen er onder vallen. Te denken valt aan de taken en verantwoordelijkheden van de raad van toezicht, de besluitvorming, verantwoording, werkwijze en samenstelling de raad van toezicht.
2. Taken en verantwoordelijkheden
In dit artikel beschrijf je hoe de raad van toezicht daadwerkelijk toezicht houdt en waarop. Ook de andere rollen van de raad van toezicht worden veelal kort vermeld (werkgeversfunctie en klankbord voor het bestuur). Daarbij kun je kort de context beschrijven waarin de raad van toezicht opereert (lokaal, regionaal, nationaal, internationaal).
In de Governance Code Cultuur staat waarop de toezichthoudende taak in ieder geval betrekking heeft:
Maak daarbij onderscheid tussen welke besluiten je als raad van toezicht moet goedkeuren (o.a. begroting, jaarplan en jaarverslag), waarover je besluiten neemt (o.a. benoeming directeur-bestuurder) en bij welke onderwerpen je vanuit je vanuit je klankbordrol betrokken wilt zijn.
Daarnaast kun je expliciteren hoe de raad van toezicht zich verhoudt tot het bestuur (‘niet op zijn stoel gaat zitten’) en hoe hij handelt als sprake is van ontstentenis (afwezigheid; niet langer in functie zijn) van het bestuur.
3. Informatievoorziening
Als raad van toezicht is het verstandig om een informatieprotocol op te stellen waarin je vastlegt welke informatie je nodig hebt om goed toezicht te kunnen houden en hoe de informatievoorziening is geregeld. Dat betreft zowel het aanleveren van informatie door het bestuur, als ook de verantwoordelijkheid als raad om daar zelf het initiatief in te nemen. In dit artikel kun je een korte beschrijving daarvan geven en eventueel voor nadere uitwerking verwijzen naar een informatieprotocol in een bijlage.
Goede afspraken over de verwachtingen over en weer rond de informatievoorziening zorgen ervoor dat je niet voor verrassingen komt te staan. Mogelijke thema’s waarover je in ieder geval geïnformeerd wilt worden en die je in dit protocol kunt opnemen (niet limitatief) zijn:
Denk daarnaast ook aan:
4. Vergaderingen en besluitvorming
Dit artikel bevat onder meer afspraken over de vergaderingen van de raad van toezicht. Denk aan het (minimale) aantal vergaderingen per jaar, de wijze waarop besluitvorming plaatsvindt, de aanwezigheid van het bestuur, de planning, agenda, notulering en eventueel vooroverleg tussen voorzitter en bestuur.
Ook is het goed om afspraken te maken hoe er wordt gehandeld als de raad van toezicht geen overeenstemming bereikt bij het nemen van een besluit.
Je kunt afspraken maken over wie de rol van secretaris vervult (indien aanwezig). Ook kun je afspreken of er commissies zijn voor bepaalde onderwerpen. Bijvoorbeeld een remuneratiecommissie of een auditcommissie.
Je kunt ook vastleggen dat de raad van toezicht periodiek zonder het bestuur bij elkaar komt.
5. Waarneming
In dit artikel beschrijf je hoe je de continuïteit van het toezicht waarborgt bij afwezigheid, bijvoorbeeld als gevolg van vakantie, ziekte of schorsing. Dit onderwerp moet je op basis van het artikel over belet en ontstentenis in de WBTR ook in de statuten regelen.
6. Onafhankelijkheid, belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
Een belangrijk punt van aandacht is belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang. Van belangenverstrengeling is sprake wanneer een toezichthouder meerdere belangen of functies heeft die elkaar raken. Dat kan nuttig zijn, bijvoorbeeld omdat een toezichthouder daardoor over een relevant netwerk beschikt. Maar het kan ook ongewenst zijn. Bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van de toezichthouder in het geding komt, waardoor de organisatie wordt beschadigd en vertrouwen en/of legitimiteit verliest.
Het laatste geldt ook voor tegenstrijdig belang: wanneer een direct of indirect persoonlijk belang van de toezichthouder ervoor zorgt dat deze niet meer in staat is om de belangen van de organisatie op een integere, objectieve en onbevooroordeelde wijze te behandelen.
Het is dus belangrijk om afspraken te maken over wanneer sprake is van (ongewenste)belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang en over hoe je handelt als deze zich voordoen.
Afspraken kunnen onder meer betrekking hebben op (een verbod op) het aannemen van schenkingen en opdrachten van de stichting. Ze kunnen ook betrekking hebben op eventuele nevenfuncties en hoe leden de raad van toezicht daarover (vooraf) informeren. Achteraf leg je hier verantwoording over af in het jaarverslag. Je kunt opnemen dat toezichthouders hun nevenfuncties melden en (op de website) openbaar maken.
Afspraken kunnen daarnaast bijvoorbeeld betrekking hebben op wie je informeert bij mogelijke belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang (de voorzitter, alle leden raad van toezicht, de directeur-bestuurder), binnen hoeveel tijd, wat er dan gebeurt (niet deelnemen aan beraadslagingen en besluitvorming of terugtreden uit de raad van toezicht) wat je doet als het de voorzitter zelf betreft en hoe hierover een besluit moet worden genomen en vastgelegd (in de notulen van de vergadering, in het jaarverslag).
Zoals in de introductie al vermeld, moeten afspraken over tegenstrijdig belang volgens de WBTR ook onderdeel te zijn van de statuten.
Zie verder de aanbevelingen in artikel 3 van de Governance Code Cultuur.
7. Vertrouwelijkheid
In dit artikel kun je vastleggen dat de raad van toezicht discreet met vertrouwelijke informatie om dient te gaan en welke protocollen en verantwoordelijkheden er zijn die waarborgen dat de organisatie de verplichtingen uit de AVG naleeft.
8. Belanghebbenden en medezeggenschap
Om je als toezichthouder goed te informeren, is het van belang dat je gesprekken voert met zowel interne als externe belanghebbenden. In dit artikel kun je vastleggen met welke belanghebbenden je als raad van toezicht periodiek gesprekken voert. Uiteraard met het bestuur, met een medezeggenschapsorgaan of personeelsvertegenwoordiging, leden van het managementteam of andere relevante interne belanghebbenden.
Het is ook belangrijk om contact te onderhouden met externe belanghebbenden. Denk aan deelnemers, bezoekers, subsidiegevers en andere financiers. Voor zowel de interne als externe belanghebbenden geldt dat de raad van toezicht niet zonder overleg en afstemming met het bestuur dergelijke gesprekken voert of erbij aansluit.
9. Externe verantwoording
In dit artikel beschrijf je hoe de raad van toezicht extern verantwoording aflegt (in het jaarverslag) en de van toepassing zijnde codes hanteert (‘pas toe en leg uit’). In het jaarverslag besteed je onder meer aandacht aan:
Cultuur+Ondernemen heeft een hulpmiddel voor hoe je je in het jaarverslag kunt verantwoorden over de toepassing van de Governance Code Cultuur.
10. Samenstelling, werving en benoeming
In de statuten staat veelal aangegeven hoeveel leden er minimaal en maximaal zitting kunnen hebben in de raad van toezicht. In het reglement kun je aangeven hoe de raad van toezicht is samengesteld, uit hoeveel leden hij bestaat en dat hij leden kan benoemen. Je kunt aangeven voor welke periode de benoeming geldt en dat eenmalig herbenoemen mogelijk is.
Verder kun je aangeven dat werving en benoeming plaatsvinden op basis van een gezamenlijk vastgestelde profielschets. In de profielschets staat beschreven welke samenstelling wenselijk is voor de raad van toezicht als geheel en welke algemene eisen je aan leden van de raad van toezicht stelt. Denk bijvoorbeeld aan affiniteit met de branche of organisatie, maatschappelijke binding, een relevant netwerk hebben, in staat zijn om het algemeen, artistiek en zakelijk beleid van de organisatie op hoofdlijnen te kunnen beoordelen en over voldoende tijd beschikken voor een goede taakvervulling.
Je kunt (korte) beschrijvingen voor specifieke functies opnemen. Gebruikelijk is om in ieder geval een beschrijving te maken voor de positie van voorzitter (over welke specifieke eigenschappen dient hij/zij te beschikken?). Voor de voorzitter van de raad van toezicht geldt een specifieke taakomschrijving. Tot zijn/haar taken behoren onder meer: opstellen agenda, leiden vergadering, initiëren jaarlijkse zelfevaluatie, beoordelen functioneren bestuur en contact met medezeggenschapsorgaan.
Verdere inkleuring van de gewenste kennis en expertise in de raad van toezicht kan ook. Denk aan financieel/bedrijfskundig, juridisch, HRM/organisatie, marketing/sales, netwerk, fondsenwerving, artistiek/cultuur en educatie. Je kunt er ook voor kiezen om dit pas te doen als er een vacature is. Ook diversiteit in de raad van toezicht kan onderdeel zijn van de profielschets (bijvoorbeeld naar culturele achtergrond, gender, beperking, seksuele oriëntatie, religie, sociaal-economische status, opleidingsniveau en leeftijd).
Je kunt hier vermelden dat bepaalde inhoudelijke expertise, vooropleiding of bewezen ervaring wenselijk zijn, of er in commissies gewerkt gaat worden dan wel dat bepaalde bestuursleden worden belast met een bepaalde taak.
In dit artikel staat of en wanneer de raad van toezicht de profielschets tussentijds evalueert en wie daarbij mogen adviseren (directeur-bestuurder, medezeggenschapsorgaan). In een evaluatie ga je na of de profielschets nog relevant is voor de organisatie in de komende jaren.
Je beschrijft ook hoe jullie leden voor de raad van toezicht werven. Denk naast het opstellen van een specifieke profielbeschrijving voor de betreffende vacature, aan het openbaar maken van de vacature, het betrekken van het medezeggenschapsorgaan en of er sprake is van een ander orgaan binnen de organisatie dat een voordracht kan doen. Bijvoorbeeld wanneer er sprake is van een ledenvereniging waarbij de leden kandidaten voor het bestuur kunnen voordragen.
Bij eventuele herbenoeming wordt gekeken of de kennis en competenties van het betreffende lid nodig en wenselijk zijn voor de organisatie in de komende jaren. Een herbenoemingsprocedure moet leiden tot een bewust besluit; er mag geen sprake zijn van automatische herbenoeming.
Bij jonge of onervaren kandidaten kan je bijvoorbeeld denken aan een aspirant-lidmaatschap, een stage of het volgen van een training op het gebied van governance.
Je kunt aangeven of nieuwe leden een scholingsprogramma moeten of kunnen volgen.
Tot slot kun je in dit artikel beschrijven hoe de leden van de raad van toezicht hun kennis en vaardigheden op peil houden en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door de raad van toezicht te verplichten zich bij te laten staan door een collega-lid of een externe deskundige.
11. Einde lidmaatschap
Dit artikel bevat afspraken over eventuele schorsing of ontslag van toezichthouders. Daarnaast bevat het afspraken over de (maximale) zittingsduur van leden van de raad van toezicht. Het is verstandig om het rooster van aftreden zo in te richten dat de continuïteit van de raad van toezicht kan worden gegarandeerd. Dat betekent dat je moet voorkomen dat twee of meer leden tegelijkertijd aftreden. Bekijk voor meer hierover onze handreiking over aftreedroosters en herbenoeming in raden van toezicht.
12. Bezoldiging
In dit artikel leg je vast of er sprake is van een bezoldiging en/of vergoeding van onkosten, en zo ja, hoe deze tot stand komt.
13. Evaluatie
Vanwege het belang van periodieke (zelf)evaluatie is het verstandig om de evaluatie in een apart artikel te omschrijven. Je kunt daarin dan ook afspraken vastleggen over het evalueren van het functioneren van het bestuur en over het samenspel tussen raad van toezicht en bestuur. Je kunt ook vastleggen dat je periodiek (eens in de drie jaar) de evaluatie door een externe adviseur laat begeleiden.
14. Functioneren bestuur
In dit artikel wordt vastgelegd dat de raad van toezicht – vanuit zijn werkgeversrol – ten minste een keer per jaar het functioneren van de directeur-bestuurder(s) bespreekt en (indien van toepassing) van het bestuur als collectief. Dat gesprek vindt veelal plaats met een delegatie van de raad van toezicht. Periodiek wordt ook besproken of de directeur-bestuurder en de organisatie over en weer ook voor de komende periode nog goed op elkaar aansluiten.
Je kunt hier ook vastleggen op basis van welke criteria de raad van toezicht de directeur-bestuurder beoordeelt.
Ook kun je in dit artikel beschrijven hoe het bestuur zijn kennis en vaardigheden op peil houdt en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door het bestuur te verplichten zich bij te laten staan door een lid van de raad van toezicht of een externe deskundige.
15. Wijziging
Het staat de raad van toezicht vrij om naar eigen inzicht dit reglement aan te passen. Wel is het verstandig te beschrijven hoe dat proces verloopt. Bijvoorbeeld: jaarlijks evalueren en bij aanpassing is advies van het bestuur wenselijk.
16. Slotbepaling
Hierin leg je vast hoe je zult handelen als sprake is van een situatie waarin dit reglement niet voorziet, altijd met inachtneming van wettelijke bepalingen en de statuten. Ook kun je bijvoorbeeld aangeven dat aan nieuwe leden wordt gevraagd om deze reglementen te onderschrijven (ondertekenen) bij aantreden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.