Handreiking Van bestuur-directiemodel naar raad-van-toezicht, hoe doe je dat?

Deze handreiking sluit aan bij Governance Code Cultuur, principe 4, aanbeveling 1.

Met deze handreiking willen we stichtingen ondersteunen die willen overstappen van een bestuur-directiemodel naar een raad-van-toezichtmodel. De handreiking begint met de verschillen tussen beide modellen. Vervolgens gaan we in op de overwegingen om over te stappen van het ene naar het andere model en bespreken we de consequenties van deze keuze. Tot slot vind je een overzicht van de praktische zaken die je bij de overstap moet regelen.

Welke besturingsmodellen zijn er?

De twee meest voorkomende besturingsmodellen voor stichtingen in de culturele sector zijn het bestuur-directiemodel en het raad-van-toezichtmodel. Het belangrijkste verschil tussen beide modellen is dat in het bestuur-directiemodel het bestuur eindverantwoordelijk is, terwijl in het raad-van-toezichtmodel de directeur-bestuurder eindverantwoordelijkheid is.

In het bestuur-directiemodel kan het bestuur de directie mandateren om de dagelijkse leiding over de organisatie te voeren en bepaalde beslissingen te nemen. Mandateren is iets anders dan delegeren. Delegeren betekent dat het betreffende orgaan de verantwoordelijkheid voor de uitoefening van een bevoegdheid overdraagt, terwijl die eindverantwoordelijkheid bij het verlenen van een mandaat bij het bestuur blijft. Een bestuur mag geen bevoegdheden delegeren en blijft dus formeel voor alle besluiten eindverantwoordelijk. Wel kan een bestuur de directeur machtigen om een bevoegdheid uit te oefenen in naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur.

Onderstaande tabel brengt de belangrijkste verschillen in beeld.

Naast het bestuur-directiemodel en het raad-van-toezichtmodel bestaat er nog een derde besturingsmodel voor stichtingen: het one-tiermodel. In het one-tiermodel bestaat het bestuur uit uitvoerende en niet uitvoerende leden. We gaan in deze handreiking niet in op dit model omdat het relatief weinig voorkomt in de culturele sector. Via deze link kun je meer lezen over dit model.

Welke overwegingen kunnen leiden tot overstap naar een RvT-model?

Belangrijk is om je te realiseren dat beide modellen voor- en nadelen hebben. Het raad-van-toezichtmodel is niet per definitie beter dan het bestuur-directiemodel. Toch kan er aanleiding zijn om te kijken of het model dat je nu hanteert nog past.

Onderstaand figuur brengt de factoren in beeld die meewegen bij de keuze van een van beide modellen. Bij een lage score op deze kenmerken ligt de keuze voor een bestuur-directiemodel het meest voor de hand, bij een hoge score een raad-van-toezichtmodel.

Welke consequenties heeft de keuze voor een raad van toezicht model?

De overstap naar een raad-van-toezichtmodel heeft een aantal consequenties. Betrek deze bij je keuze voor het best passende besturingsmodel.

Wat verandert er concreet?

De belangrijkste verandering ten opzichte van het bestuur-directiemodel is dat de directeur-bestuurder in het raad-van-toezichtmodel eindverantwoordelijk is voor beleid en uitvoering. De raad van toezicht houdt hierop toezicht.

Een raad van toezicht heeft in ieder geval drie rollen:

1. Als toezichthouder houdt de raad toezicht op of de stichting haar maatschappelijke doelen realiseert en op de continuïteit van de organisatie. Ook keurt hij het (meerjaren-)beleidsplan, de begroting, het jaarverslag en de jaarrekening goed en benoemt de raad de accountant.
2. Als werkgever werft, selecteert, benoemt en beoordeelt hij de directeur-bestuurder.
3. Als adviseur geeft hij gevraagd en ongevraagd advies aan de directeur-bestuurder. Daarbij is het belangrijk dat de raad van toezicht zich realiseert dat hij niet ‘op de stoel van de directeur-bestuurder gaat zitten'. Sommigen geven er daarom de voorkeur aan om deze derde rol te benoemen als ‘klankbord’ of 'sparringpartner’. Adviseur veronderstelt volgens hen een te sterke inhoudelijke betrokkenheid van de toezichthouder bij het onderwerp in kwestie. Daardoor zou de toezichthouder vervolgens zijn onafhankelijke toezichthoudende rol niet meer goed kunnen vervullen. Zij vinden het meer passend om als toezichthouder kritische vragen te stellen en feedback te geven. Zo kunnen toezichthouders ervoor zorgen dat alle relevante perspectieven en overwegingen de revue zijn gepasseerd voordat de directeur-bestuurder een besluit neemt.

Kijk voor een uitgebreidere beschrijving van de rollen en verantwoordelijkheden van de raad van toezicht naar Principe 7 van de Governance Code Cultuur.

Tenslotte spelen raden van toezicht ook wel eens een vierde rol, namelijk de rol van ambassadeur. Waar nuttig en nodig spreken zij hun netwerk aan om de organisatie te steunen. Dit laatste altijd in overleg met de directeur-bestuurder.

Met de verschuiving van de verantwoordelijkheid van bestuur naar directeur-bestuurder krijgen de voormalige bestuursleden een andere positie in de organisatie. Zij kunnen zich niet meer direct met de dagelijkse gang van zaken bemoeien of het beleid bepalen. Dit vraagt zowel van hen als van de directeur-bestuurder ander gedrag. Het is belangrijk om met elkaar te bespreken of die nieuwe rol past bij de zittende bestuursleden.

Welk deskundigheid en competenties heeft de raad van toezicht nodig?

Bij de overstap naar een raad-van-toezichtmodel bespreek je ook welke deskundigheid en competenties essentieel zijn in de raad van toezicht. Voorop staat natuurlijk dat toezichthouders een visie hebben op de toekomst van de organisatie en op het type toezicht dat de organisatie in de komende periode nodig heeft.

De belangrijkste competenties die nodig zijn als toezichthouder hebben te maken met de beschreven rollen. Globaal zijn de volgende competenties voor iedere toezichthouder van belang:

• Analytisch en strategisch werk- en denkniveau en een brede maatschappelijk-culturele oriëntatie;
• Kennis van de context van de organisatie, haar belangen en de belangrijkste spelers in haar netwerk;
• Rolbewustzijn als toezichthouder;
• Onafhankelijkheid en integer handelen.

Vaak zitten er in de raad van toezicht ook enkele leden zitten met specifieke expertises. Denk aan financiële, juridische, HRM en bestuurlijke expertise en/of kennis en ervaring in het vakgebied van de organisatie. De afgelopen tijd zijn ook onderwerpen als diversiteit, digitalisering en duurzaamheid belangrijker geworden. Steeds vaker hebben culturele organisaties niet alleen artistieke doelstellingen, maar willen ze ook bijdragen aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken, bijvoorbeeld op het gebied van geestelijke gezondheid of kansenongelijkheid. Met expertise op deze terreinen haal je kennis in huis van gebieden waarin je stichting nog niet primair actief is, maar wel kansen of een opdracht voor zichzelf ziet.

Aan welke kennis en ervaring een raad van toezicht behoefte heeft, is niet voor iedere raad van toezicht hetzelfde. Kijk daarvoor vooral naar het speelveld waarin de organisatie opereert en naar de doelen die ze zichzelf stelt. Denk bijvoorbeeld aan een toezichthouder met bouwkundige kennis als er een verbouwing of nieuwbouw op komst is. Wanneer bepaalde competenties ontbreken of tekortschieten, kun je ook aan bijscholing denken.

Vanzelfsprekend moeten beoogde leden van de raad van toezicht ook voldoende tijd hebben om hun toezichthoudende taken te vervullen.

Met welke onderwerpen krijg je als raad van toezicht nog meer te maken?

De raad van toezicht heeft een aantal jaarlijks terugkerende, verplichte taken. Denk hierbij aan het goedkeuren van het (meerjaren-)beleidsplan, de begroting, het jaarverslag en de jaarrekening. Ook overleg met de ondernemingsraad (OR) of personeelsvertegenwoordiging (PVT) - indien aanwezig - is verplicht.

Daarnaast zijn er activiteiten die niet verplicht zijn, maar die wel bijdragen aan inzicht in het functioneren van de organisatie. Denk hierbij aan werkbezoeken en contact met vrijwilligers en ZZP’ers die voor de organisatie werken. Ook kan het zinvol zijn dat de raad van toezicht zich laat informeren over belangrijke ontwikkelingen in het werkveld van de organisatie, bijvoorbeeld door team- of projectleiders binnen de organisatie.

Volgens de Governance Code Cultuur moet de raad van toezicht jaarlijks een zelfevaluatie uitvoeren en eens in de drie jaar een zelfevaluatie onder externe begeleiding.

Wanneer de organisatie in problemen verkeert, is het vaak onvermijdelijk dat de raad van toezicht dichter bij de organisatie en de directeur-bestuurder komt te staan en dat er meer en intensiever contact is.

Als de directeur-bestuurder uitvalt, moet de raad van toezicht voor vervanging zorgen. In de statuten staat als het goed is wat er dan moet gebeuren.

Wat verandert er voor de directeur?

In een raad-van-toezichtmodel is de directeur-bestuurder eindverantwoordelijk voor ‘alles’. Wel moet hij of zij bepaalde besluiten ter goedkeuring voorleggen aan de raad van toezicht. Dit geldt onder meer voor de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag. Ook bij besluiten met ingrijpende gevolgen voor de organisatie en voor uitgaven boven een bepaald bedrag is vaak goedkeuring nodig van de raad van toezicht. Deze punten worden vastgelegd in de statuten.

De overdracht van eindverantwoordelijkheid betekent dat de directeur-bestuurder er meer dan de directeur in het bestuur-directiemodel ‘alleen voor staat’. Wanneer de directeur al het mandaat had voor het nemen van de meeste dagelijkse beslissingen, verandert er in de dagelijkse praktijk vaak niet veel. Maar in de nieuwe situatie liggen ook alle belangrijke beslissingen op zijn of haar bordje. Vanzelfsprekend kan de directeur-bestuurder advies vragen aan de raad van toezicht. Zeker in tijden van crisis. Tegelijkertijd past hierbij terughoudendheid. Wanneer de directeur-bestuurder een toezichthouder uitgebreid om advies vraagt, maak deze de toezichthouder als het ware medeverantwoordelijk voor een beslissing en kan de toezichthouder niet langer geheel onafhankelijk toezicht houden. Soms is het daarom beter om eventueel ontbrekende expertise extern in te huren. Wel kan de directeur-bestuurder de raad van toezicht benutten als klankbord. De directeur-bestuurder kan de raad uitnodigen om zoveel mogelijk kritische vragen te stellen over voorgenomen besluiten. Om zo zeker te weten dat er geen belangrijke zaken of perspectieven over het hoofd zijn gezien. Bij dit samenspel tussen raad van toezicht en directeur-bestuurder is het zoeken naar de juiste balans. Het vraagt van beide partijen goede communicatieve vaardigheden, openheid en het bouwen aan wederzijds vertrouwen.

Welke zaken moeten er geregeld worden als de keuze is gemaakt?

Als het bestuur eenmaal heeft besloten om over te stappen naar het raad-van-toezichtmodel vragen de volgende zaken de aandacht:

Tot slot

Mocht je behoefte hebben aan meer informatie of wil je een keer sparren over de vraag welk besturingsmodel bij jullie organisatie past, dan kun je een afspraak maken voor een kosteloos oriëntatiegesprek.

Deze handreiking sluit aan bij Governance Code Cultuur principe 4, aanbeveling 1