Voor wie is deze handreiking?
Deze handreiking is bedoeld voor bestuursleden (in een organisatie met het bestuur-model) die een nieuw reglement willen opstellen of hun bestaande reglement willen aanpassen.
Wat vind je in deze handreiking?
In deze handreiking beschrijven we welke onderwerpen in een reglement voor het bestuur opgenomen kunnen worden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.
Op zoek naar een ander soort reglement? Kijk eens naar ons overzicht van alle handreikingen over reglementen.
Introductie
In een reglement legt het bestuur vast hoe het zijn werkzaamheden vormgeeft, wat zijn verantwoordelijkheden zijn ten aanzien van de verschillende belanghebbenden (directeur, medewerkers, externe financiers), hoe het zijn besluitvorming organiseert en welke kwaliteiten er in het bestuur aanwezig moeten zijn.
Het opstellen van een reglement is altijd maatwerk. De invulling ervan kan per organisatie verschillen, afhankelijk van onder meer de omvang, de aard en de missie van de organisatie. Deze handreiking biedt handvatten voor het opstellen van een reglement. We geven aan welke artikelen je onder meer in een reglement kunt opnemen.
Belangrijk is om de onderwerpen die in het reglement aan de orde komen goed met elkaar te bespreken. Duidelijke afspraken over taken en verantwoordelijkheden en over de werkwijze van het bestuur helpen bij een goede invulling ervan. Zo voorkom je verrassingen en zorg je voor een zo goed mogelijk samenspel tussen bestuur, directie en organisatie
In het bestuur-model kan er zowel een reglement zijn voor het bestuur als een reglement voor de directie.
Het is goed om de reglementen periodiek (bijvoorbeeld bij de zelfevaluatie van het bestuur) weer eens met elkaar door te nemen en te bespreken. Voldoen ze nog? Zijn er aanpassingen nodig? Zo blijf je je bewust van wat je met elkaar hebt afgesproken.
Verschil tussen statuten en reglement
Een rechtspersoon (bijvoorbeeld een stichting of vereniging) is verplicht om bij oprichting statuten vast te stellen. Organisaties zijn niet verplicht om reglementen op te stellen. Vaak staat echter in de statuten dat de organisatie reglementen opstelt om bepalingen uit de statuten en eventuele aanvullende afspraken in meer praktische zin en voor de dagelijkse gang van zaken uit te werken.
Een verschil tussen statuten en een reglement is daarnaast dat je voor het opstellen van de statuten naar een notaris moet, terwijl je reglementen zelf mag opstellen. Je kunt ze daardoor ook makkelijker aanpassen als gewenste veranderingen in de organisatie of werkwijze daartoe aanleiding geven. De reglementen moeten wel in lijn zijn met de statuten en mogen geen tegenstrijdige informatie bevatten.
Statuten bevatten de naam, doelstellingen en grondregels van een stichting of vereniging. Er staat in waar bestuur en de directie verantwoordelijk voor zijn (de stichting, maar bijvoorbeeld ook eventuele dochterondernemingen) en hoe bestuur en de directie zich tot elkaar verhouden.
Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) zijn organisaties verplicht om in hun statuten in ieder geval regels vast te leggen over de onderwerpen ‘tegenstrijdig belang’ en ‘belet en ontstentenis’. Meer hierover kun je lezen in onze handreiking over de WBTR.
Bepalingen die al in de statuten staan, hoeven niet opgenomen te worden in de reglementen. Er zijn echter reglementen die ook bepalingen uit de statuten overnemen. Vooral wanneer het jaarlijks terugkerende onderwerpen of handelingen betreft, kan het handig zijn om deze ook op te nemen in de reglementen. In de praktijk worden reglementen namelijk vaker geraadpleegd dan statuten en zijn ze in meer toegankelijke taal opgesteld.
Mogelijke onderdelen van een reglement
1. Doel en reikwijdte reglement
In dit artikel beschrijf je in algemene zin wat het doel is van dit reglement en welke onderwerpen er onder vallen. Te denken valt aan het verduidelijken van de taken, verantwoordelijkheden, besluitvorming, werkwijze, verantwoording, en samenstelling van het bestuur.
2. Taken en verantwoordelijkheden
In dit artikel beschrijf je uitgebreid welke taken en verantwoordelijkheden het bestuur heeft. Je kunt hierbij denken aan het vaststellen van plannen door het bestuur met betrekking tot:
Als er door het bestuur een directie wordt ingesteld, voert deze namens het bestuur het beleid, of een deel daarvan, uit op basis van een mandaat. Een mandaat is de bevoegdheid om in naam van een ander te handelen, maar zonder de daarbij horende verantwoordelijkheid. Er worden dus geen bevoegdheden overgedragen.
De directeur zorgt bijvoorbeeld voor de dagelijkse gang van zaken bij de stichting. De directeur is in dit model zelf geen statutair bestuurder, maar handelt onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Het bestuur ziet toe op wat de directeur doet. De directeur kan van het bestuur ook een titel krijgen, zoals zakelijk of artistiek leider.
Veel kan aan de directie overgelaten worden. Er kan dan bijvoorbeeld worden afgesproken dat een directeur binnen een goedgekeurde begroting alle nodige uitgaven mag doen zonder die apart goed te laten keuren. Maar het statutair bestuur blijft eindverantwoordelijk voor alles wat de directie doet.
Je beschrijft hier ook hoe het samenspel tussen bestuur en directie verloopt. Denk aan de aanwezigheid van bestuursleden bij vergaderingen van de directie met personeelsvertegenwoordigingsorgaan en externe belanghebbenden (bijvoorbeeld gemeenten of (andere) financiers).
Omdat het bestuur uit meerdere personen bestaat, is het verstandig om vast te leggen hoe de onderlinge taakverdeling is en hoe de aandachtsgebieden en verantwoordelijkheden zijn verdeeld over de bestuursleden.
Tenslotte kun je in dit artikel een bepaling opnemen over of er sprake is van bezoldiging en, als dit het geval is, over de wijze waarop de bezoldiging van het bestuur tot stand komt en hoe het hierover verantwoording aflegt (in de jaarrekening/het jaarverslag).
In het bestuur-model is het bestuur financieel eindverantwoordelijk. Het bestuur is ook verantwoordelijk voor de financiële verslaglegging. In dit artikel kunnen verder de volgende bepalingen worden opgenomen:
3. Informatievoorziening
In dit artikel kun je opnemen hoe de directie het bestuur moet informeren. Je kunt hier een korte beschrijving daarvan geven en eventueel voor nadere uitwerking verwijzen naar een informatieprotocol in een bijlage.
De directie dient het bestuur gevraagd en ongevraagd te voorzien van alle relevante informatie die nodig is om zijn functie als bestuur goed uit te kunnen oefenen. Het bestuur informeert op zijn beurt de directie. Het bestuur heeft ook zelf de plicht om informatie op te halen die relevant is voor zijn taakuitoefening.
4. Vergaderingen en besluitvorming
In dit artikel kun je vastleggen hoe vaak het bestuur (minimaal) vergadert, hoe het bestuur zijn vergaderingen plant, tot een agenda komt en wie er structureel dan wel incidenteel aan kunnen sluiten bij vergaderingen. Ook kun je afspreken of er commissies zijn voor bepaalde onderwerpen.
Het is goed om af te spreken dat er verslagen worden gemaakt (in ieder geval ten aanzien van afspraken en besluiten).
Je beschrijft hier ook hoe het bestuur tot besluitvorming komt, hoe het deze besluiten vastlegt en hoe de besluiten bij de directie worden belegd zodat deze zorg kan dragen voor de realisatie ervan.
Je kunt hier ook vastleggen hoe er wordt gehandeld als het bestuur geen overeenstemming bereikt bij het nemen van een besluit.
5. Waarneming
In dit artikel beschrijf je hoe je waarneming van het bestuur is geregeld en hoe de continuïteit van het bestuur is gewaarborgd bij afwezigheid, bijvoorbeeld als gevolg van vakantie, ziekte of schorsing. Dit onderwerp moet je op basis van het artikel over belet en ontstentenis in de WBTR ook in de statuten regelen.
6. Onafhankelijkheid, belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
Een belangrijk punt van aandacht is belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang. Van belangenverstrengeling is sprake wanneer een bestuurslid meerdere belangen of functies heeft die elkaar raken. Dat kan nuttig zijn, bijvoorbeeld omdat een bestuurslid daardoor over een groot netwerk beschikt. Maar het kan ook ongewenst zijn. Bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van het bestuurslid in het geding komt, waardoor de organisatie wordt beschadigd en vertrouwen en/of legitimiteit verliest.
Het laatste geldt ook voor tegenstrijdig belang: wanneer een direct of indirect persoonlijk belang van het bestuurslid ervoor zorgt dat deze niet meer in staat is om de belangen van de organisatie op een integere, objectieve en onbevooroordeelde wijze te behandelen.
Het is dus belangrijk om afspraken te maken over wanneer sprake is van (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang en over hoe je handelt als deze zich voordoen.
Afspraken kunnen onder meer betrekking hebben op (een verbod op) het aannemen van schenkingen en opdrachten van de stichting. Ze kunnen ook betrekking hebben op eventuele nevenfuncties en hoe bestuursleden het bestuur daarover (vooraf) informeren. Je legt hier verantwoording over af in het jaarverslag. Je kunt opnemen dat bestuursleden hun nevenfuncties melden en (op de website) openbaar maken.
Afspraken kunnen daarnaast bijvoorbeeld betrekking hebben op wie je informeert bij mogelijke (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang (de voorzitter van het bestuur, eventuele medebestuursleden), binnen hoeveel tijd en hoe hierover een besluit moet worden genomen en vastgelegd.
Zoals in de introductie al vermeld, moeten afspraken over tegenstrijdig belang volgens de WBTR ook in de statuten staan.
Zie verder de aanbevelingen in artikel 3 van de Governance Code Cultuur.
7. Vertrouwelijkheid
In dit artikel kun je vastleggen dat de bestuursleden discreet met vertrouwelijke informatie om dienen te gaan en welke protocollen en verantwoordelijkheden er zijn die waarborgen dat de organisatie de verplichtingen uit de AVG naleeft.
8. Belanghebbenden en medezeggenschap
In dit artikel kun je vastleggen hoe het bestuur de waarde erkent van en de dialoog voert met zowel interne als externe belanghebbenden. Een overzicht van deze belanghebbenden en hoe zij zich verhouden tot de organisatie is daarbij het vertrekpunt. Belangrijk is om te beschrijven op welke wijze je vorm en inhoud geeft aan de dialoog met en/of informatieverschaffing richting vertegenwoordigende organen (personeelsvertegenwoordiging/OR) en andere belanghebbenden (subsidiegevers, sponsoren, bezoekers, publiek).
9. Externe verantwoording
In dit artikel beschrijf je hoe het bestuur extern verantwoording aflegt (in het jaarverslag) en de van toepassing zijnde codes hanteert (‘pas toe en leg uit’). In het jaarverslag besteed je onder meer aandacht aan:
Cultuur+Ondernemen heeft een hulpmiddel voor hoe je je in het jaarverslag kunt verantwoorden over de toepassing van de Governance Code Cultuur.
10. Samenstelling, werving en benoeming
In de statuten staat meestal aangegeven hoeveel leden er minimaal en maximaal zitting kunnen hebben in het bestuur. In het reglement kun je hier aangeven hoe het bestuur is samengesteld, uit hoeveel leden het bestaat en dat het leden kan benoemen, schorsen en ontslaan. Je kunt aangeven voor welke periode de benoeming geldt en dat eenmalig herbenoemen mogelijk is.
Verder kun je aangeven dat werving en benoeming plaatsvinden op basis van een gezamenlijk vastgestelde profielschets. In deze profielschets staat beschreven welke samenstelling wenselijk is voor het bestuur als geheel en welke algemene eisen je aan bestuursleden stelt. Denk bijvoorbeeld aan affiniteit met de branche of organisatie, maatschappelijke binding, een relevant netwerk hebben en over voldoende tijd beschikken voor een goede taakvervulling.
In dit artikel beschrijf je hoe het bestuur in staat moet zijn om leiding te geven aan de directie en welke kwalificaties het daarvoor nodig heeft. Belangrijk daarbij is dat elk bestuurslid individueel in staat is om de directie te beoordelen op diens functioneren. Daarnaast dient elk lid kennis te hebben, dan wel ervoor te zorgen dat hij/zij die verwerft, die nodig is om de functie van bestuurslid goed te kunnen vervullen.
Je kunt (korte) beschrijvingen voor specifieke functies opnemen. Gebruikelijk is om in ieder geval een beschrijving te maken voor de positie van voorzitter (over welke specifieke eigenschappen dient hij/zij te beschikken?). Voor de voorzitter van het bestuur geldt een specifieke taakomschrijving. Tot zijn/haar taken behoren onder meer: opstellen agenda, leiden vergadering, initiëren jaarlijkse zelfevaluatie, beoordelen functioneren directeur en contact met medezeggenschapsorgaan.
Verdere inkleuring van de gewenste kennis en expertise in het bestuur kan ook. Denk aan financieel/bedrijfskundig, juridisch, HRM/organisatie, marketing/sales, netwerk, fondsenwerving, artistiek/cultuur en educatie. Je kunt er ook voor kiezen om dit pas te doen als er een vacature is. Ook diversiteit ((bijvoorbeeld naar culturele achtergrond, gender, beperking, seksuele oriëntatie, religie, sociaaleconomische status, opleidingsniveau en leeftijd) in het bestuur kan onderdeel zijn van de profielschets.
Je kunt hier vermelden dat bepaalde inhoudelijke expertise, vooropleiding of bewezen ervaring wenselijk zijn, of er in commissies gewerkt gaat worden dan wel dat bepaalde bestuursleden worden belast met een bepaalde taak.
In dit artikel staat of en wanneer het bestuur de profielschets tussentijds evalueert en wie daarbij mogen adviseren (bijvoorbeeld de directie en het medezeggenschapsorgaan). In een evaluatie ga je na of de profielschets nog relevant is voor de organisatie in de komende jaren.
Je beschrijft ook hoe jullie bestuursleden werven. Denk naast het opstellen van een specifieke profielbeschrijving voor de betreffende vacature, aan het openbaar maken van de vacature, het betrekken van het medezeggenschapsorgaan en of er sprake is van een ander orgaan binnen de organisatie dat een voordracht kan doen. Bijvoorbeeld wanneer er sprake is van een ledenvereniging waarbij de leden kandidaten voor het bestuur kunnen voordragen.
Bij eventuele herbenoeming wordt gekeken of de kennis en competenties van het betreffende bestuurslid nodig en wenselijk zijn voor de organisatie in de komende jaren.
Een herbenoemingsprocedure moet leiden tot een bewust besluit; er mag geen sprake zijn van automatische herbenoeming.
Bij jonge of onervaren kandidaten kan je bijvoorbeeld denken aan een aspirant-lidmaatschap, een stage of het volgen van een training op het gebied van governance.
Je kunt aangeven of nieuwe leden een scholingsprogramma moeten of kunnen volgen.
Tot slot kun je in dit artikel beschrijven hoe de bestuursleden hun kennis en vaardigheden op peil houden en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door het bestuur te verplichten zich bij te laten staan door een collega-lid of een externe deskundige.
11. Einde lidmaatschap
Dit artikel bevat afspraken over eventuele schorsing of ontslag van bestuursleden. Daarnaast bevat het afspraken over de (maximale) zittingsduur van bestuursleden. Het is verstandig om het rooster van aftreden zo in te richten dat de continuïteit van het bestuur kan worden gegarandeerd. Dat betekent dat je moet voorkomen dat twee of meer leden tegelijkertijd aftreden. Bekijk voor meer hierover onze handreiking over aftreedroosters en herbenoeming van bestuursleden.
12. Bezoldiging
In dit artikel leg je vast of er sprake is van een bezoldiging (vacatiegelden en/of vergoeding van onkosten), en zo ja, hoe deze tot stand komt.
13. Evaluatie
Vanwege het belang van periodieke (zelf)evaluatie is het verstandig om de evaluatie in een apart artikel te omschrijven. Je kunt daarin dan ook afspraken vastleggen over het evalueren van het functioneren van de directie. Je kunt ook vastleggen dat je periodiek (eens in de drie jaar) de evaluatie door een externe adviseur laat begeleiden.
14. Functioneren directie
In dit artikel wordt vastgelegd dat het bestuur tenminste een keer per jaar het functioneren van de directeur(en) bespreekt en (indien van toepassing) van de directie als collectief. Dat gesprek vindt veelal plaats met een delegatie van het bestuur. Periodiek wordt ook besproken of de directeur(en) en de organisatie over en weer ook voor de komende periode nog goed op elkaar aansluiten.
Je kunt afspraken vastleggen over hoe en op basis van welke criteria het bestuur de directie beoordeelt.
Ook kun je in dit artikel beschrijven hoe de directie haar kennis en vaardigheden op peil houdt en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door de directie te verplichten zich bij te laten staan door een lid van het bestuur of een externe deskundige.
15. Wijziging
Het staat het bestuur vrij om naar eigen inzicht dit reglement aan te passen. Wel is het verstandig te beschrijven hoe dat proces verloopt. Bijvoorbeeld: jaarlijks evalueren en bij aanpassing is advies van de directie wenselijk.
16. Slotbepaling
Hierin leg je vast hoe je zult handelen als sprake is van een situatie waarin dit reglement niet voorziet (altijd: met inachtneming van wettelijke bepalingen en de statuten). Ook kun je bijvoorbeeld aangeven dat nieuwe bestuursleden wordt gevraagd deze reglementen te onderschrijven (ondertekenen) bij aantreden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.