Voor wie is deze handreiking?
Deze handreiking is bedoeld voor het bestuur (in een organisatie met het bestuur-model) dat een nieuw directiereglement wil opstellen of het bestaande reglement wil aanpassen.
Wat vind je in deze handreiking?
In deze handreiking beschrijven we welke onderwerpen in een reglement voor de directie opgenomen kunnen worden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.
Op zoek naar een ander soort reglement? Kijk eens naar ons overzicht van alle handreikingen over reglementen.
Introductie
In een reglement is onder meer vastgelegd hoe de directie haar werkzaamheden vormgeeft, welke verantwoordelijkheden zij heeft ten aanzien van de verschillende belanghebbenden (bestuur, medewerkers, externe financiers), hoe besluitvorming is georganiseerd en welke kwaliteiten er in de directie aanwezig moeten zijn.
Het opstellen van een reglement is altijd maatwerk. De invulling ervan kan per organisatie verschillen, afhankelijk van onder meer de omvang, de aard en de missie van de organisatie. Deze handreiking biedt handvatten voor het opstellen van een reglement. We geven aan welke artikelen je onder meer in een reglement kunt opnemen.
Belangrijk is om de onderwerpen die in het reglement aan de orde komen goed met elkaar, dat wil zeggen binnen het bestuur én met de directie, te bespreken. Duidelijke afspraken over taken en verantwoordelijkheden en over de werkwijze van de directie helpen bij een goede invulling ervan. Zo voorkom je verrassingen en zorg je voor een zo goed mogelijk samenspel tussen bestuur, directie en organisatie.
In het bestuur-model kan er zowel een reglement zijn voor het bestuur, als een reglement voor de directie.
Het is goed om de reglementen periodiek door te nemen. Voldoen ze nog? Zijn er aanpassingen nodig? Zo blijf je je bewust van wat je met elkaar hebt afgesproken.
Verschil tussen statuten en reglement
Een rechtspersoon (bijvoorbeeld een stichting of vereniging) is verplicht om bij oprichting statuten vast te stellen. Organisaties zijn niet verplicht om reglementen op te stellen. Vaak staat echter in de statuten dat de organisatie reglementen opstelt om bepalingen uit de statuten en eventuele aanvullende afspraken in meer praktische zin, voor de dagelijkse gang van zaken, uit te werken.
Een verschil tussen statuten en een reglement is daarnaast dat je voor het opstellen van de statuten naar een notaris moet, terwijl je reglementen zelf mag opstellen. Je kunt ze daardoor ook makkelijker aanpassen als gewenste veranderingen in de organisatie of werkwijze daartoe aanleiding geven. De reglementen moeten wel in lijn zijn met de statuten en mogen geen tegenstrijdige informatie bevatten.
Statuten bevatten de naam, doelstellingen en grondregels van een stichting of vereniging. Er staat in waar bestuur en de directie verantwoordelijk voor zijn (de stichting, maar bijvoorbeeld ook eventuele dochterondernemingen) en hoe bestuur en de directie zich tot elkaar verhouden.
Sinds de invoering van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) zijn organisaties verplicht om in hun statuten in ieder geval regels vast te leggen over de onderwerpen ‘tegenstrijdig belang’ en ‘belet en ontstentenis’. Meer hierover kun je lezen in onze handreiking over de WBTR.
Bepalingen die al in de statuten staan, hoeven niet opgenomen te worden in de reglementen. Er zijn echter reglementen die ook bepalingen uit de statuten overnemen. Vooral wanneer het jaarlijks terugkerende onderwerpen of handelingen betreft, kan het handig zijn om deze ook op te nemen in de reglementen. In de praktijk worden reglementen namelijk vaker geraadpleegd dan statuten en zijn ze in meer toegankelijke taal opgesteld.
Mogelijke onderdelen van een reglement
1. Doel en reikwijdte reglement
In dit artikel beschrijf je in algemene zin wat het doel is van dit reglement en welke onderwerpen er onder vallen. Te denken valt aan de taken, verantwoordelijkheden, werkwijze, benoeming en beoordeling van de directie.
2. Bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
In het bestuur-directie-model is het bestuur altijd eindverantwoordelijk voor de organisatie. Wel kan het bestuur bevoegdheden mandateren aan de directie. Dit wil zeggen dat de directie toestemming krijgt om iets te doen (zoals het uitvoeren van alles binnen een goedgekeurde begroting), maar dat de verantwoordelijkheid bij het bestuur blijft.
In dit artikel beschrijf je welke bevoegdheden de directie heeft (bijvoorbeeld voor het aangaan van arbeidsovereenkomsten, contracten, financiële transacties, aanbestedingen), eventueel ook tot welke financiële omvang zij gemachtigd is te handelen (procuratie).
Voor zover het bestuur deze besluiten moet goedkeuren, worden de betreffende besluiten vastgelegd in bestuursvergaderingen waar de directie bij aanwezig is. De directie kan zich daarbij laten bijstaan door derden. Als het bestuur een commissie instelt voor de behandeling van een bepaald onderwerp, dan kun je in dit artikel vastleggen dat de directie toegang heeft tot besprekingen van deze commissies.
In dit artikel beschrijf je ook welke taken en verantwoordelijkheden de directie heeft. De directie is verantwoordelijk voor de voorbereiding op en uitvoering van bestuursbesluiten over bepaalde onderwerpen. Denk bijvoorbeeld aan:
Je beschrijft hier hoe en hoe vaak de directie verslag doet aan het bestuur. Ook beschrijf je hier hoe het samenspel tussen bestuur en directie verloopt. Denk aan de aanwezigheid van de directeur bij bestuursvergaderingen.
3. Informatievoorziening
In dit artikel kun je opnemen hoe de directeur het bestuur moet informeren. Je kunt hier een korte beschrijving daarvan geven en eventueel voor nadere uitwerking verwijzen naar een informatieprotocol in een bijlage.
De directeur dient het bestuur gevraagd en ongevraagd te voorzien van alle relevante informatie die nodig is om haar functie als bestuur goed uit te kunnen oefenen. Het bestuur informeert op zijn beurt de directie.
4. Vergaderingen en besluitvorming
In dit artikel leg je vast hoe de directie de voorbereiding van de vergadering van het bestuur ondersteunt. Denk hierbij aan het (mede) opstellen van de agenda, tijdig aanleveren stukken, en de communicatie over besluitvorming na afloop van de vergadering naar de medewerkers. Belangrijk is om er zorg voor te dragen dat de besluiten worden genotuleerd.
Als er meer dan één directeur is, zoals bij organisaties met een directie die bestaat uit een zakelijk leider en een artistiek leider, leg je hier ook vast hoe zij onderling tot besluiten komen.
5. Waarneming
In dit artikel beschrijf je hoe de waarneming van de directie is gewaarborgd bij afwezigheid, bijvoorbeeld als gevolg van vakantie, ziekte of ontslag. Dit onderwerp moet je op basis van het artikel over belet en ontstentenis in de WBTR ook in de statuten regelen.
6. Onafhankelijkheid, belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
Een belangrijk punt van aandacht is belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang. Van belangenverstrengeling is sprake wanneer een directeur meerdere belangen of functies heeft die elkaar raken. Dat kan nuttig zijn, bijvoorbeeld omdat de directeur over een groot netwerk beschikt. Maar het kan ook ongewenst zijn. Bijvoorbeeld wanneer de onafhankelijkheid van de directeur in het geding komt, waardoor de organisatie wordt beschadigd en vertrouwen en/of legitimiteit verliest.
Het laatste geldt ook voor tegenstrijdig belang: wanneer een direct of indirect persoonlijk belang van de directeur ervoor zorgt dat deze niet meer in staat is om de belangen van de organisatie op een integere, objectieve en onbevooroordeelde wijze te behandelen. Het is dus belangrijk om afspraken te maken over wanneer sprake is van (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang en over hoe je handelt als deze zich voordoen.
Afspraken kunnen onder meer betrekking hebben op eventuele nevenfuncties. Deze moet de directie te allen tijde voorafgaand aan de aanvaarding ervan voorleggen aan het bestuur ter goedkeuring. Ze kunnen bijvoorbeeld ook betrekking hebben op opdrachtverlening, beloningen, ontvangst van relatiegeschenken etc.
Afspraken kunnen daarnaast betrekking hebben op wie je informeert bij mogelijke (ongewenste) belangenverstrengeling en/of tegenstrijdig belang (de voorzitter van het bestuur), binnen hoeveel tijd en hoe hierover een besluit moet worden genomen en vastgelegd.
Afspraken over tegenstrijdig belang moeten volgens de WBTR ook in de statuten staan.
Zie verder de aanbevelingen in artikel 3 van de Governance Code Cultuur.
7. Vertrouwelijkheid
In dit artikel kun je vastleggen dat de directie discreet met vertrouwelijke informatie om dient te gaan en welke protocollen en verantwoordelijkheden er zijn die waarborgen dat de organisatie de verplichtingen uit de AVG naleeft. Afspraken hierover kun je ook, of in plaats van in het directiereglement, opnemen in de arbeidsovereenkomst met de directeur.
8. Belanghebbenden en medezeggenschap
In dit artikel kun je vastleggen hoe de directie vanuit het beleid de waarde erkent van en de dialoog voert met zowel interne als externe belanghebbenden. Een overzicht van deze belanghebbenden en hoe zij zich verhouden tot de organisatie is daarbij het vertrekpunt. Belangrijk is om te beschrijven op welke wijze je vorm en inhoud geeft aan de informatieverschaffing richting vertegenwoordigende organen (personeelsvertegenwoordiging /ondernemingsraad) en andere belanghebbenden (subsidiegevers, sponsoren, bezoekers, publiek).
Afspraken hierover kunnen ook onderdeel zijn van de arbeidsovereenkomst met de directeur.
9. Deskundigheid, functie-eisen, werving en benoeming
In dit artikel kun je aangeven hoe het bestuur de directie benoemt en – indien van toepassing - uit hoeveel leden de directie bestaat.
Verder kun je aangeven dat werving plaatsvindt op basis van een door het bestuur opgestelde functieomschrijving of profielschets waarbij oog is voor de kwaliteit, kennis en competenties die wenselijk zijn voor de organisatie in de komende jaren.
In dit artikel beschrijf je hoe de directie in staat moet zijn om leiding te geven aan de organisatie en welke kwalificaties zij daarvoor nodig heeft. Te denken valt aan specifieke vaardigheden als:
Ook bepaalde kennis en expertise kan nodig zijn:
Je kunt hier opnemen dat je bij de werving van een nieuwe directeur de (eerder vastgestelde) functie-eisen opnieuw toetst en nagaat of ze nog steeds relevant zijn, voor de kwaliteit, kennis en competenties die wenselijk zijn voor de organisatie in de komende jaren. Je kunt ze dan zo nodig ook nader specificeren.
Werving dient transparant plaats te vinden: openbaar en (ook) buiten het eigen netwerk. Ook dient rekening gehouden te worden met het betrekken van de personeelsvertegenwoordiging of het medezeggenschapsorgaan (wanneer van toepassing).
10. Beloning directie
In dit artikel kun je een bepaling opnemen over de wijze waarop de beloning van de directie tot stand komt en hoe hierover verantwoording wordt afgelegd (jaarrekening/ jaarverslag).
Het bestuur bepaalt de beloning van de directie en baseert zich hierbij op een vastgesteld beloningsbeleid. Normen en richtlijnen hiervoor zijn onder meer te vinden in de WNT en de van toepassing zijnde CAO. Er wordt hier veelal ook aangegeven dat rekening wordt gehouden met de aard en de omvang van de organisatie en de maatschappelijke waarden en normen met betrekking tot de hoogte van beloningen. Het bestuur is verplicht tot het aanleggen en beheren van een dossier over het beloningsbeleid ten aanzien van de directie en de uitvoering daarvan.
11. Functioneren directie
In dit artikel wordt vastgelegd dat het bestuur tenminste een keer per jaar het functioneren van de directeur(en) bespreekt en (indien van toepassing) van de directie als collectief. Dat gesprek vindt veelal plaats met een delegatie van het bestuur waarbij periodiek ook besproken wordt of de directeur(en) en de organisatie over en weer ook voor de komende periode nog goed op elkaar aansluiten.
Je kunt afspraken vastleggen over hoe en op basis van welke criteria het bestuur de directie beoordeelt.
Ook kun je in dit artikel beschrijven hoe de directie haar kennis en vaardigheden op peil houdt en hoe er wordt omgegaan met ontbrekende kennis en expertise. Bijvoorbeeld door scholing of door de directie te verplichten zich bij te laten staan door een lid van de raad van toezicht of een externe deskundige.
12. Wijziging
Het staat het bestuur vrij om naar eigen inzicht dit reglement aan te passen. Wel is het verstandig te beschrijven hoe dat proces verloopt. Bijvoorbeeld: jaarlijks evalueren en bij aanpassing is advies van de directie wenselijk.
13. Slotbepaling
Hierin leg je vast hoe je zult handelen als sprake is van een situatie waarin dit reglement niet voorziet (altijd: met inachtneming van wettelijke bepalingen en de statuten). Ook kun je bijvoorbeeld aangeven dat de directie bij aantreden wordt gevraagd deze reglementen te onderschrijven (ondertekenen) bij aantreden.
Je kunt deze handreiking ook downloaden als PDF.