Overzicht Wat is er nieuw in de Governance Code Cultuur 2027?

In deze handreiking staan de belangrijkste veranderingen in de vernieuwde Governance Code Cultuur op een rij, inclusief een korte toelichting. Het gaat daarbij om de veranderingen ten opzichte van de versie uit 2019.

Twee gelijkwaardige versies van de code; één voor stichtingen met het bestuur-directiemodel en één voor stichtingen met het raad-van-toezichtmodel.

De Governance Code Cultuur 2019 (‘het blauwe boekje') was gebaseerd op het raad-van-toezichtmodel. Daarvan is na publicatie een vertaling in pdf-vorm gemaakt voor het bestuur-directiemodel. Dit verschil wekte de indruk dat het raad-van-toezichtmodel het voorkeursmodel was. Dat was niet de bedoeling. Want het bestuur-directiemodel kan voor veel organisaties ook een goed model zijn. Wat het beste model is voor je organisatie, hangt af van de omvang en aard van je organisatie. Daarom zijn er nu twee aparte, gelijkwaardige versies voor beide besturingsmodellen.

Toegankelijkere taal en vormgeving

Sommige organisaties vinden de Governance Code Cultuur 2019 abstract en moeilijk. Daarom is de nieuwe versie van de code toegankelijker gemaakt in taalgebruik en vormgeving.

Daarnaast zijn bij de aanbevelingen directe links toegevoegd naar handreikingen op de website van Cultuur+Ondernemen. Deze handreikingen bevatten ook voorbeelden en best practices die helpen bij de toepassing van de code.

Verduidelijking van waarover organisaties zich in hun jaarverslag moeten verantwoorden.

De Governance Code Cultuur 2019 wekte bij sommige organisaties de indruk dat ze zich in hun jaarverslag over alle aanbevelingen moesten verantwoorden. In de nieuwe code is dit verduidelijkt. Organisaties moeten zich in hun jaarverslag verantwoorden over:

• hoe ze de principes hebben ingevuld (aanbeveling 2.3.a),
• van welke aanbevelingen is afgeweken en waarom (aanbeveling 2.3.b).
• wat ze hebben gedaan om hun governance te verbeteren of op peil te houden (aanbeveling 2.3.c).

Daarmee wordt de verantwoording minder een verplicht afvinklijstje én inhoudelijk betekenisvoller.

Ook is aangegeven welke andere onderwerpen organisaties moeten meenemen in hun jaarverslag, en welke punten specifiek gelden voor grote organisaties.

Ecologische duurzaamheid, sociale veiligheid en betrokkenheid van medewerkers expliciet(er) benoemd

In de afgelopen jaren zijn thema’s als ecologische duurzaamheid, sociale veiligheid en de betrokkenheid van medewerkers bij de inrichting van organisaties belangrijker geworden. In de vorige code kwamen deze onderwerpen al impliciet aan de orde. In de nieuwe versie worden deze actuele onderwerpen nu ook expliciet(er) benoemd.

Ecologische duurzaamheid

• In principe 1 stond dat de organisatie haar maatschappelijke doelstelling op een duurzame en bedrijfsmatig verantwoorde wijze realiseert. Aan dit principe is de aanbeveling toegevoegd dat de organisatie streeft naar ecologische duurzaamheid (aanbeveling 1.3).

Sociale veiligheid

• In de code uit 2019 werd sociale veiligheid nog niet expliciet vermeld. In de nieuwe code staat dat het bestuur een gedragscode opstelt, inclusief protocol voor sociale veiligheid (aanbeveling 6.2).
• Aanbeveling 6.3 stelt: ‘Het bestuur zorgt dat iedereen binnen de organisatie met vermoedens van misstanden en onregelmatigheden terecht kan bij een externe vertrouwenspersoon, zonder risico voor de eigen positie.’ In de versie uit 2019 werd in het midden gelaten of het een interne of externe vertrouwenspersoon zou moeten zijn. Culturele organisaties zijn eigenlijk altijd zo klein, dat een interne vertrouwenspersoon iedereen die bij een incident betrokken is persoonlijk kent en er zelf werkrelaties mee heeft. Vandaar dat een externe vertrouwenspersoon belangrijk is voor de onafhankelijkheid.
• Aan principe 7 is toegevoegd dat de raad van toezicht een lid kiest als aanspreekpunt voor interne belanghebbenden in geval van onregelmatigheden binnen het bestuur of de raad van toezicht en dit aanspreekpunt bekendmaakt.
• Aan de opsomming bij principe 2 over de onderwerpen waarover organisaties zich moeten verantwoorden in hun jaarverslag is – naast de onder punt 3 genoemde onderwerpen – toegevoegd dat de organisatie moet vertellen wat ze heeft gedaan om te zorgen voor de sociale veiligheid.

Betrokkenheid medewerkers

• In de code wordt op verschillende plekken gesproken over overleg met of betrokkenheid van medewerkers of interne belanghebbenden. In de begrippenlijst is verduidelijkt dat waar de term medewerkers wordt gebruikt hier alle werkenden onder worden verstaan. Ook wanneer zij geen formele arbeidsovereenkomst hebben, zoals freelancers, stagiaires en vrijwilligers. Deze omschrijving ontbrak in de versie uit 2019, waardoor de focus leek te liggen op de werknemers met een arbeidscontract. In de code wordt hiervoor ook de term ‘interne belanghebbenden’ gebruikt.
• Bij de aanbeveling over de onderwerpen waarover een organisatie zich in haar jaarverslag moet verantwoorden staat in de versie uit 2019 dat dit onder meer moet gaan over het overleg met interne en externe belanghebbenden. In de nieuwe code gaat het niet alleen om ‘overleg’ met, maar ook over ‘de betrokkenheid bij het beleid’ van werknemers, freelancers, vrijwilligers en andere interne belanghebbenden (aanbeveling 2.3).

Raadpleging bestuur bij opstellen profiel voor toezichthouders

Aan de aanbeveling over het opstellen van een profiel voor nieuwe toezichthouders en de werving en selectie van nieuwe toezichthouders is toegevoegd dat de raad van toezicht de bestuurder moet raadplegen (aanbeveling 8.3).

Passende vergoeding voor toezichthouders

In de nieuwe code luidt aanbeveling 8.7 dat de raad van toezicht een passende vergoeding vaststelt voor zijn leden en daarbij rekening houdt met de aard, omvang en culturele en maatschappelijke doelstellingen van de organisatie. In de versie uit 2019 werd gesproken van een ‘eventuele vergoeding’. Hieraan ligt de gedachte ten grondslag dat toezichthouden een serieuze en verantwoordelijke taak is die tijd en inzet vraagt. Nog steeds kunnen organisaties hier – net als bij andere aanbevelingen – gemotiveerd van afwijken.

Definitie tegenstrijdig belang verduidelijkt

Bij principe 3 wordt in de nieuwe code alleen het begrip (mogelijk) tegenstrijdig belang gehanteerd. De vorige code sprak van gewenste, ongewenste en tegenstrijdig belangen. Dit zorgde voor verwarring. Zo was het verschil tussen ongewenste belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang vaak onduidelijk. Ook het begrip gewenste belangenverstrengeling zorgde soms voor verwarring.

In de nieuwe code zijn de begrippen gewenste en ongewenste belangenverstrengeling geschrapt. Hiermee en met de omschrijving van tegenstrijdig belang in de nieuwe code sluit deze aan op de bepalingen in de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) over tegenstrijdig belang.

Daarmee wordt niet uitgesloten dat er vormen van gewenste belangenverstrengeling denkbaar zijn. Maar door te spreken van (mogelijk) tegenstrijdig belang, wordt nu benadrukt dat het in alle gevallen belangrijk is om deze situaties te bespreken en alert te zijn op ongewenste (neven)effecten. In de bijbehorende handreiking worden voorbeelden gegeven van (mogelijk) tegenstrijdige belangen en hoe ermee om te gaan.

Extra aanbevelingen voor grote organisaties

Enkele van de (nieuwe) aanbevelingen gelden alleen voor grote organisaties. Dit zijn organisaties met jaarlijkse baten van meer dan € 2 miljoen. Het gaat om de volgende aanbevelingen:

• Conflictregeling – de raad van toezicht stelt in overleg met het bestuur een regeling vast over hoe te handelen in geval van een conflict tussen de raad en de bestuurder(s) (aanbeveling 4.9).

• Externe accountant – in de code staat dan de raad van toezicht een externe accountant benoemt en dat deze verantwoording aflegt aan de raad van toezicht. Maar niet alle kleine organisaties hebben een externe accountant. Voor hen vervalt daarom deze aanbeveling (aanbeveling 7.6). Wel kan een subsidiegever of andere partij van hen vragen om een accountantsverklaring.

• Minimale aantal leden in de raad van toezicht en trainee – het minimale aantal leden van de raad van toezicht is voor grote organisaties verhoogd van drie naar vijf. Daarnaast biedt de raad van toezicht plaats aan een trainee (aanbeveling 8.2). Trainees kunnen zorgen voor nieuwe aanwas én ruimte voor de stem van jongeren in bestuur en toezicht (aanbeveling 8.2).

• Verantwoording – de code bevat een rijtje met onderwerpen waarover organisaties zich in hun jaarverslag moeten verantwoorden. Enkele punten uit dit rijtje gelden alleen voor grote organisaties.
  • Grote organisaties moeten toelichten hoe ze zijn omgegaan met externe belangen;
  • Grote organisaties moeten schrijven over de risico's en de maatregelen die de organisatie treft om deze te beheersen.