Aftreedroosters en herbenoeming voor raden van toezicht

Voor wie is deze handreiking?

Deze handreiking is bedoeld voor toezichthouders, directeur-bestuurders en oprichters van stichtingen met een raad-van-toezichtmodel.

Wat vind ik in deze handreiking?

Hieronder lees je hoe aftreedroosters werken, wat er in de Governance Code Cultuur staat over aftreedroosters en hoe een goed aftreedrooster ervoor zorgt dat niet alle toezichthouders tegelijkertijd aftreden.

Dit document kun je hier downloaden als PDF.

Zoek je meer over aftreedroosters voor een stichting met bestuur-model?

Introductie

De Governance Code Cultuur raadt een maximale zittingsperiode van acht jaar aan voor toezichthouders; twee termijnen van vier jaar. Om je hieraan te kunnen houden, zonder elke acht jaar de volledige raad van toezicht te vervangen, is het goed al bij de benoeming te kijken naar het aftreedrooster. Deze tool helpt bij het creëren van een aftreedrooster voor de raad van toezicht.

Waarom is een aftreedrooster belangrijk?

Continuïteit in de raad van toezicht is belangrijk om te zorgen dat kennis in huis blijft. Het is voor de organisatie niet wenselijk dat er op een bepaald moment de helft (of meer) van de toezichthouders gelijktijdig aftreedt. Tegelijkertijd dient ervoor gewaakt te worden dat de toezichthouders vergroeid raken met de instelling waardoor hun onafhankelijkheid in het gedrang kan komen. Ook is het fijn om af en toe nieuwe mensen binnen te halen, die een frisse blik met zich meebrengen. Daarom is het verstandig te voorkomen dat er meerdere vacatures tegelijkertijd zijn en dus bij het maken van een aftreedrooster hiermee rekening te houden, bijvoorbeeld door een tweede benoemingsperiode korter te maken dan vier jaar.

Wat staat er in de code?

Principe 8: De raad van toezicht is verantwoordelijk voor zijn samenstelling en waarborgt daarbij deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid.

• Aanbeveling 2: […] Periodiek herijkt de raad van toezicht de profielschetsen op basis van externe omstandigheden en aan de hand van de actuele strategische koers van de organisatie.
• Aanbeveling 4: De maximale zittingstermijn voor toezichthouders bedraagt tweemaal een periode van ten hoogste vier jaar. De organisatie legt dat statutair vast. Herbenoeming van een toezichthouder vindt plaats via een zorgvuldige procedure. Een evenwichtige samenstelling van de raad van toezicht, de actuele profielschets en een evaluatie van het functioneren van de betrokken toezichthouder vormen hiervoor de basis.
• Aanbeveling 5: Er geldt een zodanig rooster van aftreden dat niet te veel leden tegelijkertijd aftreden zonder herbenoembaar te zijn. Het rooster van aftreden is openbaar en wordt op de website van de organisatie geplaatst.

Zittingsduur

De Governance Code Cultuur raadt aan dat de instelling een benoemingsperiode van vier jaar, met eenmalige mogelijkheid tot herbenoeming, hanteert. De maximale zittingsperiode is dus acht (2 x 4) jaar.

Herbenoeming

Herbenoeming is heel gebruikelijk. Dat neemt niet weg dat een herbenoeming een bewuste keuze van de raad van toezicht moet zijn. Er hoort daarom niet alleen gelet te worden op het functioneren van de toezichthouder in kwestie, maar ook op de situatie van de organisatie en de plannen die de organisatie heeft voor de komende jaren. Als een veranderde situatie of een nieuwe strategische koers ervoor zorgt dat het profiel van de raad van toezicht voor de organisatie verandert, kan het zijn dat het beter is om plaats te maken voor iemand met andere competenties.
In alle gevallen is het belangrijk om, als er voor herbenoeming gekozen wordt, dit vast te leggen als besluit van de raad van toezicht.

Wat is belangrijk bij het maken van een aftreedrooster?

• het aantal leden van de raad van toezicht dat jaarlijks aftreedt
• de statutaire zittingstermijn
• de spreiding van aftreden over de periode
• moment van eventuele herbenoeming van de toezichthouders
• in welke termijn de toezichthouders zitten

Als basis kan de volgende tabel gebruikt worden, waarin je in één oogopslag kunt zien hoeveel toezichthouders maximaal bij een zittingsperiode van 3 of 4 jaren per jaar zouden kunnen aftreden zonder de competentie van de raad in gevaar te brengen.

Bij het periodiek herijken van de profielschets kunnen tussentijdse wijzigingen in de samenstelling van de raad van toezicht noodzakelijk zijn. Dit kan voorkomen doordat bijvoorbeeld de (externe) omstandigheden wijzigen, de strategische koers van de organisatie wijzigt of er om een andere reden een nieuwe, specifieke expertise in de raad nodig is. In dat geval kan het oorspronkelijke aftreedrooster worden bijgesteld. Licht dit wel toe in zowel het jaarverslag als op de website.

Voorbeeldaftreedrooster

Hieronder vind je een voorbeeld van een aftreedrooster voor een raad bestaande uit drie toezichthouders, uitgaande van zittingstermijn van vier jaar met eenmalige herbenoembaarheid. In dit voorbeeld treedt niet meer dan 1 persoon af per 16 maanden. Alle toezichthouders beginnen hier tegelijkertijd (zoals bijvoorbeeld bij een net opgerichte stichting), maar treden niet tegelijkertijd af. In het onderstaande schema is geen rekening gehouden met gewijzigde omstandigheden of herijkte profielschetsen waardoor eerder aftreden gewenst is. Ook gaat dit rooster ervan uit dat alle toezichthouders geschikt zijn voor herbenoeming en deze herbenoeming accepteren.

Dit document kun je hier downloaden als PDF.